浙江正泰电器股份有限公司 关于户用光伏发电系统资产出售的 进展公告

  原标题：浙江正泰电器股份有限公司 关于户用光伏发电系统资产出售的 进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司（以下简称“正泰安能”）将其所持有的山东、河北及山西区域合计493.13MW户用光伏发电系统资产转让给重庆渝泰新能源科技有限公司（以下简称“重庆渝泰”），交易对价为197,219.00万元（含税价，增值税税率13%，含过渡期间收益）。

  公司控股子公司正泰安能与重庆渝泰签订《户用光伏电站资产购买协议》，正泰安能将其所持有的山东、河北及山西区域合计493.13MW户用光伏发电系统资产转让给重庆渝泰，交易对价为197,219.00万元（含税价，增值税税率13%，含过渡期间收益），其中山东区域152.84MW，河北区域336.25MW，山西区域4.04MW。上述资产交割完成后，正泰安能或其指定的关联单位将继续为上述户用光伏发电系统提供运维服务。

  2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》，同意授权公司管理层办理正泰安能户用光伏发电系统资产出售的相关事项，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，授权出售的总装机容量为不超过3,000MW。详情请见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-044公告。

  股权结构：国家电投集团重庆电力有限公司持股81%，正泰安能的全资子公司温州泰集新能源有限公司持股19%。

  经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：合同能源管理；太阳能热发电产品营销售卖；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术探讨研究和试验发展；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  正泰安能的全资子公司温州泰集新能源有限公司持有重庆渝泰19%股权，除此股权关系外，重庆渝泰与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  标的资产均为控股子公司正泰安能开发建设的户用光伏发电系统资产，标的资产产权清晰，不涉及影响转让的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据由甲方指定的上海东洲资产评定估计有限公司出具的《市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1795号），评估基准日为2021年6月30日，本次交易的标的资产评估值为176,362.05万元（不含税价）。经双方协商，本次交易价格以上述评估值为参考依据，最终交易作价为197,219.00万元（含税，增值税税率13%）。

  1、标的资产转让对价：甲方就受让标的资产向乙方支付的资产转让对价为人民币197,219.00万元，此对价为含税价格，税率13%。

  2、标的资产转让对价支付：在本协议签订之日后甲方分三笔支付本次资产转让价款。第一笔：本协议生效及乙方向甲方开具等额增值税专用发票后7个工作日内，甲方支付乙方标的资产转让对价的30%；第二笔：乙方向甲方开具等额增值税专用发票、与甲方签订持有期间内无偿许可甲方使用订单系统和泰极系统书面协议及完成资产交接单后7个工作日内，甲方支付乙方标的资产转让对价的40%；第三笔：乙方协调全部户主与甲方重新签订改签版业务合同、办理相关资产变更手续，并与甲方结算过渡期收益及向甲方开具增值税专用发票后7个工作日内，甲方支付乙方剩余标的资产转让对价。

  3、双方确认，自2021年7月1日至标的资产完成《资产交接单》签署日为过渡期。过渡期内与标的资产相关的收益和成本确认，以及款项收支均由乙方负责；乙方结算并确认过渡期净收益，并以扣除该过渡期净收益后的金额作为双方最终交易对价。

  4、项目运维：甲方同意，标的资产管理权交割后，由乙方或乙方指定的关联单位代运维。运维期间具体细节及费用，另行签订运维协议明确。

  本次出售控股子公司正泰安能开发建设的户用光伏发电系统资产，符合公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，将逐步优化公司业务模式与资产结构，加快公司户用综合能源管理业务发展速度。经初步测算，本次户用光伏发电系统资产转让预计将增加正泰安能2021年度净利润额约为1.82亿元（包括过渡期间发电收益），将对公司经营业绩带来一定的正面影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）、浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）

  ●被担保人：浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、浙江正泰新能源开发有限公司、浠水县杭泰光伏发电有限公司（以下简称“浠水杭泰”）、盐城正泰新能源科技有限公司（以下简称“盐城正泰”）

  （一）因公司光伏业务经营需要，公司合并报表范围内的全资子公司太阳能科技与国家开发银行浙江省分行、浙商银行股份有限公司温州乐清支行及中国进出口银行浙江省分行分别签署借款合同及授信业务协议，金额分别为7,800万美元、60,000万元人民币及110,000万元人民币。新能源开发与浙商银行股份有限公司温州乐清支行及华美银行（中国）有限公司分别签署借款合同及授信业务协议，金额分别为50,000万元人民币及1,400万美元；上述借款及授信业务总金额为折合人民币279,000万元。公司作为保证人为上述2家公司就上述借款及授信业务提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额为折合人民币279,000万元。

  （二）因公司光伏业务经营需要，公司合并报表范围内的全资子公司浠水杭泰与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合同，融资金额为8,000万元人民币。公司合并报表范围内的全资子公司盐城正泰与江苏银行股份有限公司盐城分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行及苏州银行股份有限公司盐城分行组成的银团共同签署借款协议，金额为80,000万元人民币，公司全资子公司新能源开发作为保证人为上述浠水杭泰的融资租赁业务及盐城正泰的借款业务提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额合计为人民币88,000万元。

  2021年6月7日，公司召开的2020年年度股东大会通过了由公司第八届董事会第十八次会议审议通过并提报的《关于预计新增对外担保额度的议案》，同意自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日期间，公司及全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过150亿元，并授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项。详情请见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-010、临2021-016、临2021-025公告。

  债权人：国家开发银行浙江省分行、浙商银行股份有限公司温州乐清支行、中国进出口银行浙江省分行、华美银行（中国）有限公司

  4、期限：公司与华美银行（中国）有限公司签署的担保协议期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起二年，其他均为主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

  5、担保经营事物的规模：借款合同及授信业务协议项下的本金及相应利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等实现债权的一切费用。

  （二）公司全资子公司新能源开发为浠水杭泰及盐城正泰做担保的主要内容如下：

  债权人：招银金融租赁有限公司、江苏银行股份有限公司盐城分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行、苏州银行股份有限公司盐城分行

  4、期限：新能源开发为浠水杭泰做担保的期限为合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。新能源开发为盐城正泰做担保的期限为主合同项下的债务履行期限届满之日后满三年之日止。

  5、担保经营事物的规模：新能源开发为浠水杭泰做担保的经营事物的规模为主合同项下承租人向债权人履行的全部债务。新能源开发为盐城正泰做担保的经营事物的规模为借款合同项下的银团贷款本金、相应利息及违约金、损害赔偿金等实现债权的相关费用。

  公司董事会认为该担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展的策略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

  截至本公告日，本次新增担保后本公司及控股子公司对外担保总额1,193,470.12万元，占公司最近一期经审计净资产的39.90%。公司无逾期对外担保情形。